開 催 日　令和3年5月11日（火）

開催時間　13:00～16:00まで(お一人様30分程度)

開催場所　地域交流センター2階会議室

ご予約先　0158-26-2277

＊人数限定ですので、事前にご予約下さい。

開 催 日　令和3年5月11日（火）

開催時間　10:00～12:00まで(お一人様30分程度)

開催場所　福祉保健相談センター　きらり

ご予約先　0158-26-2277

＊人数限定ですので、事前にご予約下さい。

開 催 日　令和3年5月6日（木）

開催時間　13:00～16:00まで(お一人様30分程度)

開催場所　滝上町役場町民相談室（1階）

ご予約先　0158-28-5585（流氷の町ひまわり基金法律事務所）

※人数限定ですので、事前にご予約下さい。

今回も改正会社法の内容をご紹介します。

①社外取締役制度の改正について

　上場会社等（公開会社かつ大会社である監査役会設置会社のうち，発行株式について有価証券報告書を提出しなければならない株式会社）では，社外取締役を設置することが義務付けられました。これは，社外取締役には業務執行者から独立した立場で監督を行い，また経営者と少数株主との利益相反の監督を行う役割が期待されているためです。

②社債管理補助者制度について

⑴社債管理補助者制度を設けた理由

　改正前の会社法では，原則として社債管理者を定め，社債の管理を委託する必要がありました。しかし，実際には，社債管理者を置かない会社が多いという実態がありました。これは，社債管理者を確保することが難しいという事情があったためです。そこで，会社法改正により，社債管理補助者の制度が設けられることとなりました。

⑵社債管理補助者の設置

　社債管理補助者は，社債管理者を定める必要がなく，かつ，社債権者の社債が担保付でない場合に置くことができます。社債管理者には，銀行，信託会社等，弁護士及び弁護士法人がなることできます。

⑶社債管理補助者制度の内容

社債管理補助者は，社債権者の社債の管理を補助するために，破産手続，再生手続又は更生手続への参加，配当要求，債権者集会の招集，清算手続での債権の申し出など，さまざまな権限を有しています。もっとも，社債管理補助者は，社債管理者よりも，権限や裁量が限定されたものになっています。

　また，社債管理補助者は，社債権者のために公平誠実義務と善管注意義務を負います。

弁護士　梶本貴之

ホワイトペッパー第347号（2021/4/9発行）掲載

今回も改正会社法の内容をご紹介します。

①役員賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）について

役員等賠償責任保険契約とは、会社と保険者の保険契約のうち，役員等がその職務執行に関して責任を負うこと，または責任追及の請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が補填することを約するものであって，役員等を被保険者とするもの，を指します。役員等賠償責任保険契約は．役員等のモラルハザードを生じさせる恐れがありますが，他方で役員等の職務執行の萎縮を防止する必要があります。そこで，役員等賠償責任保険契約についての規定が新設されることとなりました。なお，ＰＬ保険，企業総合賠償責任保険，自動車損害賠償責任保険，海外旅行保険等については，役員等賠償責任保険契約から除外されています。これらの保険は，利益相反の恐れが類型的に低いといえるからです。

この点，役員等賠償責任保険契約は，利益相反性が類型的に高いと考えられるため，会社が同契約の内容を決定するには，株主総会決議（取締役会設置会社においては取締役会決議）が必要です。また，役員等賠償責任保険契約の締結に際し、会社法３５６条１項及び同２項，並びに同法４２３条３項の利益相反の規定は適用されません。これは，役員等に対して適切なインセンティブを与えるという役員等賠償責任保険契約の趣旨からすると，これほどの厳格な規制は相当でないと考えられたためです。

②社外取締役制度の改正について

　会社と取締役との利益が相反する状況にある時，その他取締役が会社の業務を執行することにより株主の利益を損なう恐れがある時は，会社は，取締役の決定（取締役会設置会社に会っては取締役会の決議）により，会社の業務執行を社外取締役に委託することができるようになります。また，この委託による業務執行によっては，社外取締役の要件を失うものではないこととされます。

弁護士　梶本貴之

ホワイトペッパー第345号（2021/3/発行）掲載