今回も改正会社法の内容をご紹介します。

①社外取締役制度の改正について

　上場会社等（公開会社かつ大会社である監査役会設置会社のうち，発行株式について有価証券報告書を提出しなければならない株式会社）では，社外取締役を設置することが義務付けられました。これは，社外取締役には業務執行者から独立した立場で監督を行い，また経営者と少数株主との利益相反の監督を行う役割が期待されているためです。

②社債管理補助者制度について

⑴社債管理補助者制度を設けた理由

　改正前の会社法では，原則として社債管理者を定め，社債の管理を委託する必要がありました。しかし，実際には，社債管理者を置かない会社が多いという実態がありました。これは，社債管理者を確保することが難しいという事情があったためです。そこで，会社法改正により，社債管理補助者の制度が設けられることとなりました。

⑵社債管理補助者の設置

　社債管理補助者は，社債管理者を定める必要がなく，かつ，社債権者の社債が担保付でない場合に置くことができます。社債管理者には，銀行，信託会社等，弁護士及び弁護士法人がなることできます。

⑶社債管理補助者制度の内容

社債管理補助者は，社債権者の社債の管理を補助するために，破産手続，再生手続又は更生手続への参加，配当要求，債権者集会の招集，清算手続での債権の申し出など，さまざまな権限を有しています。もっとも，社債管理補助者は，社債管理者よりも，権限や裁量が限定されたものになっています。

　また，社債管理補助者は，社債権者のために公平誠実義務と善管注意義務を負います。

弁護士　梶本貴之

ホワイトペッパー第347号（2021/4/9発行）掲載