開 催 日　令和3年9月2日（木）

開催時間　13:00～16:00まで(お一人様30分程度)

開催場所　滝上町役場町民相談室（1階）

ご予約先　0158-28-5585（流氷の町ひまわり基金法律事務所）

※人数限定ですので、事前にご予約下さい。

開 催 日　令和3年8月5日（木）

開催時間　13:00～16:00まで(お一人様30分程度)

開催場所　滝上町役場町民相談室（1階）

ご予約先　0158-28-5585（流氷の町ひまわり基金法律事務所）

※人数限定ですので、事前にご予約下さい。

開  催 日　令和3年8月5日（木）

開催時間　10:00～12:00まで(お一人様30分程度)

開催場所　西興部村公民館

ご予約先　0158-28-5585（流氷の町ひまわり基金法律事務所）

＊人数限定ですので、事前にご予約下さい

開 催 日　令和3年8月3日（火）

開催時間　13:00～16:00まで(お一人様30分程度)

開催場所　地域交流センター2階会議室

ご予約先　0158-26-2277

＊人数限定ですので、事前にご予約下さい。

開 催 日　令和3年8月3日（火）

開催時間　10:00～12:00まで(お一人様30分程度)

開催場所　福祉保健相談センター　きらり

ご予約先　0158-26-2277

＊人数限定ですので、事前にご予約下さい。

開 催 日　令和3年7月6日（火）

開催時間　13:00～16:00まで(お一人様30分程度)

開催場所　地域交流センター2階会議室

ご予約先　0158-26-2277

＊人数限定ですので、事前にご予約下さい。

開 催 日　令和3年7月6日（火）

開催時間　10:00～12:00まで(お一人様30分程度)

開催場所　福祉保健相談センター　きらり

ご予約先　0158-26-2277

＊人数限定ですので、事前にご予約下さい。

開 催 日　令和3年7月1日（木）

開催時間　13:00～16:00まで(お一人様30分程度)

開催場所　滝上町役場町民相談室（1階）

ご予約先　0158-28-5585（流氷の町ひまわり基金法律事務所）

※人数限定ですので、事前にご予約下さい。

　今回も，平成２６年度会社法改正について紹介します。

⑴詐害的会社分割での債権者保護

　経営状態が悪く負債を抱えた会社が，承継会社に優良な事業に関する権利義務や資産等を承継させ，元の会社に不要な借金等を残すことを詐害的会社分割といいます。詐害的会社分割は，既存の債権者が満足な弁済を受けられなくなる恐れがあり，その利益を害するものです。そこで，平成２６年度会社法改正では，残った債権者を保護する規定を定めました。具体的には，残存債権者は，詐害的会社分割が行われたときは，分割承継会社に対して債務の履行を請求することができます。また，会社分割のみでなく，事業譲渡についても同様の制度が定められました。

⑵組織再編における差止請求

　会社法では，合併や会社分割といった組織再編について，法令違反や定款委違反が認められる場合等に無効の訴えや株主総会取消の訴えが認められています。しかし，これらは事後の手続で，事前の手続としては略式組織再編にのみ差止請求が認められていました。そこで，平成２６年度会社法改正により，略式組織再編以外にも株主の差止請求が認められました。具体的には，法令・定款違反によって株主が不利益を受ける恐れがある場合には，株主に組織再編の差止請求が認められました。

⑶監査等委員会設置会社

　平成２６年度改正により，監査等委員会設置会社が規定されました。監査等委員会設置会社では，過半数を社外取締役として、取締役３人以上で構成する監査等委員会が代表取締役の業務執行を監査します。監査等委員会設置会社の目的は，社外取締役の活用と取締役会による監督の強化にあります。監査等委員会設置会社となる場合は，定款で定める必要があります。

弁護士　梶本貴之

ホワイトペッパー第351号（2021/6/4発行）掲載

令和元年会社法改正を紹介させていただいたため，今度は平成２６年の会社法改正を振り返ります。

⑴多重代表訴訟制度

　子会社の取締役の任務懈怠で子会社に損害が生じ，それが親会社の損害となることがあります。そこで，親会社の株主が子会社取締役の責任を追及する制度として多重代表訴訟の制度があります。多重代表訴訟は，親会社が子会社の１００％親会社（最終完全親会社）でなければ提起することができません。また，多重代表訴訟は，子会社の帳簿価格が親会社の総資産の５分の１を超えるときに提起することができます（特定責任）。多重代表訴訟は，親会社等の議決権（または発行済株式）の１００分の１以上を有する株主が原告となることができます（公開会社の場合は６か月前から株式を有することも必要です。）。また，多重代表訴訟は，①株主や第三者の不正な利益を図り又は親会社等に損害を加えることを目的とする場合は提起することができません。

⑵企業集団内部統制システム

　企業集団内部統制システムとは，企業集団の業務の適正を確保するための体制です。現在，企業集団内部統制システムを構築することが法律で要求されています。また，内部統制システムの運用状況の概要を事業報告書に記載することが必要となります。

⑶キャッシュアウト

　キャッシュアウトとは，支配株主が少数株主の株式のすべてについて承諾を要することなく金銭を対価に取得する手続きを言います。会社の議決権の１０分の９を直接的・間接的に保有している者を特別支配株主といいます。特別支配株主は，株主総会決議を経ることなく，株式等売渡請求により，すべての株式ないし新株予約権の売渡しを請求することができます。なお，株式等売渡請求には売渡株主等の救済措置として，差止め請求，価格決定の申立て，無効の訴えなどが認められています。

弁護士　梶本貴之

ホワイトペッパー第349号（2021/5/7発行）掲載